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中信建投证券股份有限公司 关于江苏雷科防务科技股份有限公司预留授予第一期解除限售相关事项 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 目 录一、释义 以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：雷科防务/上市公司/公 指 江苏雷科防务科技股份有限公司司计划/激励计划 指 江苏雷科防务科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划 指公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股限制性股票 指 票，激励对象只有在业绩目标符合股权激励计划规定条件，才可 自由流通的雷科防务股票 即激励计划（草案）中表述的“第一类限制性股票”，限制性股票限制性股票（新增股份） 指 （新增股份）的股票来源于公司向激励对象定向发行A股普通股， 授予总计2,620万股，其中首次授予2,370万股，预留授予250万股 即激励计划（草案）中表述的“第二类限制性股票”，限制性股票限制性股票（回购股份） 指 （回购股份）的股票来源于公司回购的A股普通股，授予总计激励对象 指 依据激励计划获授限制性股票的人员授予日 指 指公司授予激励对象限制性股票的日期，授予日必须为交易日限售期 指 限制性股票被锁定禁止转让的期限 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象购买雷科授予价格 指 防务股票的价格中国证监会 指 中国证券监督管理委员会证券交易所 指 深圳证券交易所《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》《公司章程》 指 《江苏雷科防务科技股份有限公司章程》《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》元 指 人民币元二、声明 除非另有说明，本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由雷科防务提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划预留授予解除限售相关事项对雷科防务股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对雷科防务的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。三、基本假设 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。四、独立财务顾问意见 （一）公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分已履行相关审批程序 公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分已履行的相关审批程序：十次会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等股权激励计划相关议案，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查，认为激励对象符合本次股权激励计划规定的激励对象范围。了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及相关议案。董事会被授权确定限制性股票激励计划的授予日、在授予日后为符合条件的激励对象办理获授限制性股票的全部事宜等。2021年4月6日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。会议审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司以2021年12月10日为授予日，向符合授予条件的45名激励对象授予预留400万股限制性股票，其中限制性股票（新增股份）授予250万股，授予价格为3.16元/股，以限制性股票（回购股份）授予150万股，授予价格为2元/股。公司监事会对授予预留激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，独立董事发表了同意的独立意见。年限制性股票激励计划预留授予激励对象的姓名及职务进行了公示。在公示的时限内，公司监事会未收到任何组织或个人对公司本次激励计划拟激励对象提出的异议或不良反映。2021年12月21日，公司披露《监事会关于2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的公示及审核情况说明的公告》。 上述预留授予限制性股票400万股已于2021年12月30日完成登记上市。次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。激励对象刘明、尤春亭等18人因个人原因辞职并离开公司，其已不再满足限制性股票激励计划激励对象的条件，公司对上述18名激励对象已获授但未解除限售的限制性股票768,000股进行回购注销。上述18名离职激励对象中，预留授予激励对象离职1人，公司回购注销其已获授未解锁限制性股票共计20,000股，其中预留授予限制性股票（新增股份）13,333股、预留授予限制性股票（回购股份）6,667股。 自2022年4月14日公司召开第七届董事会第四次会议、第七届监事会第四次会议审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》起至本报告日期间，公司预留授予激励对象中李志显、齐永席2人因个人原因离职，已不符合激励对象条件，离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解锁，由公司回购后注销。因此，上述2名激励对象获授的50,000股限制性股票不在本次解锁范围内，其中限制性股票（新增股份）33,333股，限制性股票（回购股份）16,667股，公司将在履行相应审议、审批、披露程序后对上述股份进行回购注销。 综上所述，公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分的激励对象人数为象的条件，本次符合解除限售条件激励对象共42人。第十次会议，审议并通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解锁期解除限售条件成就的议案》。本次符合解除限售条件的预留授予激励对象共计 42 人，可解除限售的预留授予部分限制性股票数量 1,571,969 股，占目前公司股本总额的 0.1171%，其中限制性股票（新增股份）981,320 股，限制性股票（回购股份）590,649 股。公司董事会薪酬与考核委员会、独立董事、律师事务所就该事项发表了同意意见，监事会对预留授予部分第一个解锁期解除限售的条件进行了核实并发表了同意的核实意见。 综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，雷科防务2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解锁期解除限售已经取得必要的批准和授权，符合有关政策法规的规定。 （二）公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解锁期解除限售条件成就的说明 根据《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，预留授予的限制性股票于2021年授出，预留部分对应的限制性股票的解锁安排与首次授予的限制性股票的解锁安排一致。公司首次授予、预留授予的限制性股票的限售期为自授予日起12个月，限售期满次日起的36个月为解锁期。在获授的限制性股票解锁期内，若达到激励计划规定的解锁条件，激励对象可分三次解除限售，以是否达到绩效考核目标为激励对象是否可以办理解除限售的条件。具体解除限售的时间安排及解除限售比例如下表所示： 解锁期 解锁时间 可解锁额度上限第一个解 自首期授予日起12个月后的首个交易日起至首期授予日 锁期 起24个月内的最后一个交易日当日止第二个解 自首期授予日起24个月后的首个交易日起至首期授予日 锁期 起36个月内的最后一个交易日当日止第三个解 自首期授予日起36个月后的首个交易日起至首期授予日 锁期 起48个月内的最后一个交易日当日止 预留授予激励对象的限制性股票第一个解锁期为自限制性股票股权登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至限制性股票股权登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为 40%。公司 2021 年限制性股票激励计划限制性股票预留授予完成登记日期为 2021 年 12 月 30 日，预留授予限制性股票的限售期将于 2022 年 12 月 29 日届满，并将于 2022 年 12 月 30 日进入第一个解锁期。限售期届满后，激励计划预留授予登记完成日和第一个解锁期之间满足 12 个月间隔的要求。 根据《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，激励对象获授的限制性股票解除限售，需同时满足下列条件。预留授予部分限制性股票第一个解锁期解除限售条件成就情况逐一对照如下：序号 解除限售条件 成就情况 公司未发生如下任一情形： 师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计 公司未发生前述任一情形，满足解除 报告； 限售条件。 公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 激励对象未发生下列任一情形： 选； 定为不适当人选； 监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入 述任一情形，满足解除限售条件。 措施； 高级管理人员情形的； 公司业绩考核要求： 根据信永中和会计师事务所（特殊普 第一次解锁条件，以 2019 年的净利润为基数， 通合伙）出具的相关审计报告，公司 注：“净利润”指标指经审计的归属于上市公司股 润为-240,755,551.15 元，剔除股权激 东的净利润，剔除本激励计划考核期内因实施股 励股份支付费用 55,753,931.99 元及 权激励计划等激励事项产生的激励成本的影响， 计提商誉减值 407,242,962.64 元后为 剔除本激励计划考核期内可能存在的商誉减值 222,241,343.48 元 ， 较 2019 年 的影响。 136,538,930.28 元增长 62.77%，达到 净利润增长不低于 40%的业绩考核 条件。 个人绩效考核要求： 根据公司《考核办法》，限制性股票（新增部分） 及限制性股票（回购部分）各批限制性股票首个 励对象因已离职不再具备激励资格， 可解锁日前，董事会薪酬与考核委员会根据激励 公司将对其已获授但尚未解除限售 对象上一年度绩效考评结果，将激励对象划分为 的限制性股票进行回购注销；经公司 董事会薪酬与考核委员会对其余 42 格），被激励对象在申请解锁的上一年会计年度 名预留授予激励对象 2021 年度绩效 考核结果为合格及以上时，才能进行限制性股票 进行考核，结果均为“合格”及以上， 的解锁。若激励对象上一年度个人绩效考核结果 达到考核要求。 为基本合格，则激励对象当年可解锁 80%。若激 励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，则 激励对象当年未解锁的限制性股票由公司回购 注销。 序号 考核结果 可解锁比例 公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解锁期解除限售条件已经成就，符合可解除限售条件的激励对象人数为 42 人，可解除限售的限制性股票数量为 1,571,969 股，其中限制性股票（新增股份）981,320 股，限制性股票（回购股份）590,649 股。根据公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，公司董事会同意为上述激励对象办理解除限售事宜，无需提交股东大会审议。 经核查，本独立财务顾问认为：本次解除限售符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及公司《激励计划》的相关规定。 （三）关于本次解除限售与已披露的激励计划存在差异的说明预留授予限制性股票400万股，其中向激励对象新增发行A股普通股250万股，公司以回购的A股普通股授予150万股。经董事会审议通过，公司以2021年12月10日为授予日，向符合授予条件的45名激励对象授予预留400万股限制性股票，其中限制性股票（新增股份）授予250万股，授予价格为3.16元/股，以限制性股票（回购股份）授予150万股，授予价格为2元/股。 根据2022年4月14日董事会审议通过的《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司对18名离职激励对象已获授但未解除限售的限制性股票768,000股进行回购注销，其中预留授予激励对象离职1人，公司回购注销其已获授未解锁限制性股票共计20,000股，其中预留授予限制性股票（新增股份）13,333股、预留授予限制性股票（回购股份）6,667股。 自2022年4月14日董事会审议回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票起至本报告日期间，公司预留授予激励对象中李志显、齐永席2人因个人原因离职，已不符合激励对象条件，离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解锁，由公司回购后注销。因此，上述2名激励对象获授的50,000股限制性股票不在本次解锁范围内，其中限制性股票（新增股份）33,333股，限制性股票（回购股份）16,667股，公司将在履行相应审议、审批、披露程序后对上述股份进行回购注销。本次符合解除限售条件的预留授予激励对象共计42人，可解除限售的限制性股票数量共计1,571,969股，占目前公司股本总额的0.1171%，其中限制性股票（新增股份）981,320股，限制性股票（回购股份）590,649股。 除上述事项外，本次解除限售的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。 （四）符合第一个解锁期解锁条件的预留授予激励对象限制性股票解锁情况 本次符合解除限售条件的预留授予激励对象共计 42 人，可解除限售的限制性股票数量 1,571,969 股，占公司目前总股本的 0.1171%，具体如下： 限制性股票（新增股份）股 限制性股票（回购股份）股序 职务 本次解 剩余未解 本次解 剩余未解号 获授数量 获授数量 锁数量 锁数量 锁数量 锁数量 核心骨干（42 人） 合计 2,453,334 981,320 1,472,014 1,476,666 590,649 886,017 （五）结论性意见 本独立财务顾问认为：截至财务顾问报告出具日，江苏雷科防务科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解锁期解除限售成就相关事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；上述事项尚需根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理限制性股票解除限售相关手续。五、备查文件及咨询方式 （一）备查文件相关事项的独立意见；予部分第一个解锁期解除限售条件成就的公告。 （二）咨询方式 单位名称：中信建投证券股份有限公司 经办人：杜鹏飞 联系电话：0755-86556279 传真：0755-23953850 联系地址：广东省深圳市福田区鹏程一路广电金融中心大厦35层 邮编：518000 （以下无正文） （本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于江苏雷科防务科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予第一期解除限售相关事项之独立财务顾问报告》之盖章页） 中信建投证券股份有限公司 年 月 日
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